03-6822-7200
受付時間:平日9:00〜18:00
後悔しないM&Aには
「信じられる味方」
=
「セカンドオピニオン
アドバイザー」
が必要です。
業者にまかせているから安心
初めてだから不安はあるけど、
なんとかなるでしょ
その考え方、
危険です!

「M&A仲介業者まかせ」で
泣きを見るケース続出!

ひとつでも当てはまったら
要注意!

仲介業者が、買い手を
1社ずつに限定
しながら
M&Aを進めようとする

売り手側の「交渉力」を高く維持し、M&A交渉を優位に進めるためには、株式譲渡契約を締結する直前まで、複数社と売却協議を進める方法が非常に有効です。
しかし現実には、買い手を1社に限定してM&Aを進めようとする仲介業者が多いのです。

掲示された株式総額が、
やたら高額に感じる……

株式価額は、基礎と係数をもとに算出されるため、仲介業者が自在に提示額を変えることができるのです。
仲介業者の試算で高値が出ても、買い手が「高い」と判断すれば株価は吊り下げられ、結果として仲介業者だけが得をするということになってしまいます。

仲介業者が、
買い手側について
株価交渉をしてきた

株価交渉の過程で、仲介業者が買い手側の主張に賛同し、売り手側に減額を提案するケースが散見されます。
仲介業者が買い手側に立てば、売り手は四面楚歌の状態。これでは、売り手の望むかたちでの売却は望めません。

契約書に
自分のお願い事項が

含まれていない……

M&Aの最終契約書には、協議経過から挙がった懸念事項や将来生じうる事象を担保・免責する文言を、契約書に落とし込まなければなりません。
しかし、仲介会社だけにまかせると、買い手の法務部に頼って作成したり、雛の条文を使いまわしたりするケースもあり、売り手の主張が反映されないことも多いのです。
特に最終契約の段階では、仲介業者は買い手寄りになり、売り手側を条件面で抑え込もうとする作用が働きがちなので、注意が必要です。

もし、ひとつでも
当てはまったら
第三者のチェックが必要です。

初めてのM&Aは
わからないことだらけ……

成功報酬を目当てにした
“偽”仲介業者
が問題となり、
「セカンドオピニオン」

起用が重要
です。

経済産業省の
「中小M&Aガイドライン」でも
セカンドオピニオンの起用が推奨されています
経済産業省HP「中小M&Aガイドライン」より抜粋
経済産業省HP
「中小M&Aガイドライン」より抜粋

売り手企業の強い味方!
セカンドオピニオンとは?

M&A仲介業者は「仲介業」の形態を採るとはいえ、多くの場面において、株価や契約交渉で買い手優位となる環境が形成されています。仲介業者は、さまざまな場面で売り手を「袋小路」に追い込み、売り手が原因で破断が生じないような状況をつくりあげようとします。

そこで重要となるのが、他の支援機関から意見を求めるセカンドオピニオンサービスです。

当社はセカンドオピニオンとして、多数の実績と知見をもとに、「売主さまにとって良いM&Aの進め方なのか」、「仲介業者の他意はないか」、「他に良い方法、抜け落ちはないか」、「仲介業者に強く言うべきか」など、画一的に判断できない最適解をご提案いたします。

セカンドオピニオン
(ファイナンシャル・アドバイザリー)
を起用した場合

セカンドオピニオン(ファイナンシャル・アドバイザリー)を起用した場合 SP セカンドオピニオン(ファイナンシャル・アドバイザリー)を起用した場合 PC

仲介の場合

仲介の場合 SP 仲介の場合 PC
M&Aには、書面作成や交渉調整など、多岐にわたる分野の業務が発生します。
一連の流れを理解し、専門知識の豊富なセカンドオピニオンを置くことで、
後あと問題になりうる仲介業者の動きなどを、
一つひとつチェックすることができるのです。

一般的なM&Aの流れと
セカンドオピニオンの
導入メリット

デキるM&A仲介業者の進め方
セカンドオピニオンサービスを活用するメリット
準備期間
1ご対面
ダイレクトメールや直電話などで貴法人とのアポイントを取り付けて、初回面談時に「貴法人への関心が高い他企業が存在する」などといった営業を行います。
仲介業者の言葉の真偽を確かめることができます。資本提携先がほしい貴法人にとっては「渡りに船」でも、売却ニーズを探られているだけかもしれません。
2試算
仲介業者は、貴法人の株式価額がどの程度の価値になるのか、貴業界における買い手動向をふまえ、決算報告書をもとに試算します。
仲介業者が試算した株価が妥当かどうかを確認できます。仲介業者の利益優先で、不当に高い株価を出されている可能性もあります。
検討期間
3締結
M&A仲介会社との業務範囲や業務形態、報酬などを協議し、専任契約などのアドバイザリー契約を締結します。仲介業者は、この契約で正式にM&Aアドバイザーとして就任します。
仲介業者と締結するアドバイザリー契約書を確認し、仲介業者都合の契約書条文を予防します。仲介業者と陥りやすい問題を未前に防ぐことができます。
実行期間
4概要書作成
貴法人の財務情報から許認可、人事情報などの書面確認、面談などを通じて現地調査等を行い、貴法人の魅力や運営リスクの把握を行いながら、貴法人の「お見合い写真」を作成します。
綺麗さ・可愛さ重視の「お見合い写真」は、後に株価への悪影響を与える恐れがありますが、後工程をふまえた企業概要書の作成を適切に指示することでできます。
5声掛け
貴法人と進め方の戦略を確認します。地域・業態・シナジー・株価・近接性など、さまざまな観点から、相対取引か競争入札か、どのお相手から声掛けしていくべきかなどを検討します。
手当たりしだいに情報を開示し、声かけしてよいわけではありません。仲介業者が自己都合で進めていないか、貴法人にどんなリスクがあるか、第三者視点で確認できます。
6トップ面談
株主である貴方とお相手の意思決定者(主に代表者)とが面談を行い、買い手候補との相性を確認しつつ、本件の推進是非を検討します。
面談に際し、仲介業者との成約に向けた準備を進めると並行して、コンサルタントとともに、面談で貴法人に発生しうるリスクや確認事項をしっかり把握できます。
7デューデリジェンス
買い手候補が、専門家(士業)を活用して、貴法人の財務・法務・税務・事業リスク等の実態について調査します。
貴社のリスクを最大限抑えながら、徴求された書類の提出を推進できます。資料は、指示どおりの順に提出すればよいわけではありません。
8契約交渉
株式譲渡に伴う条件やスケジュール、貴法人の株式譲渡後の役員、従業員の処遇などに関する合意事項を、これまでの交渉状況をふまえて契約書に落とし込みます。
必要な観点をすべて検討して契約書に盛り込めたか、意向を通すべきか否か……。利害関係のない立場から、内容のダブルチェックを実施することができます。
9締結
株式譲渡契約書等にて定めた方法で、株式譲渡を含めて、貴法人の引き渡しを行います。
第三者からの意見やチェックを受けることで、ご自身の判断に心から納得した状態で譲渡を実行できます。
中小企業M&Aの実態をよく理解する
経験から、売り手企業の為の
アドバイスを徹底。

それが、

プロアクティブパートナーズの
セカンドオピニオン

Before
譲渡企業
業種
人材派遣
売上高(直近期)
4億円
希望売却価格
5億円
課題
「希望売却価格では買いてが見つからない」と言われた
After
相談後
担当税理士が「仲介役となって買い手を探す」と言ってくれたが、念のためプロアクティブパートナーズ(以下PAP)に相談した。すると税理士はM&Aで顧客が消えることを恐れ、中立的に参加しない可能性があること、提示された株価は安く設定されていたことがわかった。

結局、株価を相手に開示せず進めてもらうことにしたが、仲介業者の話の真偽を確認しながら進められたので、非常によかった。
Before
譲渡企業
業種
建設・土木
売上高(直近期)
10億円
希望売却価格
2億5,000万円〜
課題
仲介業者が「この相手しかもう残ってないから、株を売却したほうがいい」と急かしてきたが、それが本当に最適な買い手なのかがわからなかった
After
相談後
M&Aを進めてはいたものの、自分のなかで優先順位を整理できていなかった。PAPに相談して、どんな条件なら検討する価値があるかを把握できた。

自社との利害関係がない観点からの意見が必要であることを痛感した。最終的には、PAPに窓口となってもらい、仲介業者と話を進めた。
Before
譲渡企業
業種
飲食関連事業
売上高(直近期)
1億5,000万円
希望売却価格
8,000万円
課題
交渉場面において、買い手の質問の意図がわからなかったり、スピード感が遅かったりと、不安を抱いていた。仲介業者に相談しても明確な回答が得られず、疑心を抱いていた
After
相談後
「仲介業者は、売り手との契約を打ち切られないように、事実を教えないことがある」という視点で、仲介会社だけに頼っていては得られない見解を多数教えてもらった。

PAPのアドバイスどおり対応すると、買い手候補は株を買う意欲が少ないことがわかった。あのまま進めていたら仲介会社都合の「当て馬」にされていたかもしれない。途中からでもPAPに相談してよかった。

M&A仲介業者を
コントロールする為のサービス

プロアクティブパートナーズは
一流のフィールドで
培ったノウハウを
売り手企業のメリットの為に
提供します。
料 金 体 系
初回ヒアリング料金
¥0
月額定額制
¥50,000
株式譲渡対価の0.1%からを
月額報酬の目安とします。
例)株価5,000万円の場合、
50,000円(税別)
解約手数料
¥0
※3ヶ月に1回、
契約内容の見直しを行います。

代表コンサルタント 中澤 宏介

当時、中小企業のM&Aに関わったばかりの頃の私は、驚きの連続でした。「情報管理や書面の取扱いが雑」、「担当者はM&A経験・知識ゼロが当然」、「案件の半数以上は在庫化する」上場企業のM&Aでは考えられない進め方が、当然のやり方として行われていたからです。

しかし、中には中小企業に適した方法があったことも事実です。当社の場合、上場企業・中小企業の両方の知見と実績を有しており、両者の特性を理解したうえで、どのような道を進むことが売主さまにとって最適なのかを個別案件ごとに判断し、協議できることが強みとなります。

株式譲渡は士業への相談も、役員や奥様、パートナーへの相談も、人間関係上非常に難しく、客観的なアドバイスが受け難いことがあります。多くのM&A案件の実績と、M&A仲介業界の実態をよく把握する当社を、相談パートナーとしてご指名ください。

中澤 宏介
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受付時間:平日9:00〜18:00