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「セカンドオピニオン
アドバイザー」
なんとかなるでしょ
危険です！
「M&A仲介業者まかせ」で
泣きを見るケース続出！
要注意！
仲介業者が、買い手を
1社ずつに限定
しながら
M&Aを進めようとする
売り手側の「交渉力」を高く維持し、M&A交渉を優位に進めるためには、株式譲渡契約を締結する直前まで、複数社と売却協議を進める方法が非常に有効です。
しかし現実には、買い手を1社に限定してM&Aを進めようとする仲介業者が多いのです。
掲示された株式総額が、
やたら高額に感じる……
株式価額は、基礎と係数をもとに算出されるため、仲介業者が自在に提示額を変えることができるのです。
仲介業者の試算で高値が出ても、買い手が「高い」と判断すれば株価は吊り下げられ、結果として仲介業者だけが得をするということになってしまいます。
仲介業者が、
買い手側について
株価交渉をしてきた
株価交渉の過程で、仲介業者が買い手側の主張に賛同し、売り手側に減額を提案するケースが散見されます。
仲介業者が買い手側に立てば、売り手は四面楚歌の状態。これでは、売り手の望むかたちでの売却は望めません。
契約書に
自分のお願い事項が
含まれていない……
M&Aの最終契約書には、協議経過から挙がった懸念事項や将来生じうる事象を担保・免責する文言を、契約書に落とし込まなければなりません。
しかし、仲介会社だけにまかせると、買い手の法務部に頼って作成したり、雛の条文を使いまわしたりするケースもあり、売り手の主張が反映されないことも多いのです。
特に最終契約の段階では、仲介業者は買い手寄りになり、売り手側を条件面で抑え込もうとする作用が働きがちなので、注意が必要です。
当てはまったら
第三者のチェックが必要です。
初めてのM&Aは
わからないことだらけ……
成功報酬を目当てにした
“偽”仲介業者が問題となり、
「セカンドオピニオン」
の
起用が重要です。
「中小M&Aガイドライン」でも
セカンドオピニオンの起用が推奨されています
「中小M&Aガイドライン」より抜粋
売り手企業の強い味方！
セカンドオピニオンとは?
M&A仲介業者は「仲介業」の形態を採るとはいえ、多くの場面において、株価や契約交渉で買い手優位となる環境が形成されています。仲介業者は、さまざまな場面で売り手を「袋小路」に追い込み、売り手が原因で破断が生じないような状況をつくりあげようとします。
そこで重要となるのが、他の支援機関から意見を求めるセカンドオピニオンサービスです。
当社はセカンドオピニオンとして、多数の実績と知見をもとに、「売主さまにとって良いM&Aの進め方なのか」、「仲介業者の他意はないか」、「他に良い方法、抜け落ちはないか」、「仲介業者に強く言うべきか」など、画一的に判断できない最適解をご提案いたします。
セカンドオピニオン
（ファイナンシャル・アドバイザリー）
を起用した場合
仲介の場合
一連の流れを理解し、専門知識の豊富なセカンドオピニオンを置くことで、
後あと問題になりうる仲介業者の動きなどを、
一つひとつチェックすることができるのです。
一般的なM&Aの流れと
セカンドオピニオンの
導入メリット
経験から、売り手企業の為の
アドバイスを徹底。
それが、
プロアクティブパートナーズの
セカンドオピニオン
結局、株価を相手に開示せず進めてもらうことにしたが、仲介業者の話の真偽を確認しながら進められたので、非常によかった。
自社との利害関係がない観点からの意見が必要であることを痛感した。最終的には、PAPに窓口となってもらい、仲介業者と話を進めた。
PAPのアドバイスどおり対応すると、買い手候補は株を買う意欲が少ないことがわかった。あのまま進めていたら仲介会社都合の「当て馬」にされていたかもしれない。途中からでもPAPに相談してよかった。
M&A仲介業者を
コントロールする為のサービス
一流のフィールドで
培ったノウハウを
売り手企業のメリットの為に
提供します。
月額報酬の目安とします。
例）株価5,000万円の場合、
50,000円（税別）
契約内容の見直しを行います。
代表コンサルタント 中澤 宏介
当時、中小企業のM&Aに関わったばかりの頃の私は、驚きの連続でした。「情報管理や書面の取扱いが雑」、「担当者はM&A経験・知識ゼロが当然」、「案件の半数以上は在庫化する」上場企業のM&Aでは考えられない進め方が、当然のやり方として行われていたからです。
しかし、中には中小企業に適した方法があったことも事実です。当社の場合、上場企業・中小企業の両方の知見と実績を有しており、両者の特性を理解したうえで、どのような道を進むことが売主さまにとって最適なのかを個別案件ごとに判断し、協議できることが強みとなります。
株式譲渡は士業への相談も、役員や奥様、パートナーへの相談も、人間関係上非常に難しく、客観的なアドバイスが受け難いことがあります。多くのM&A案件の実績と、M&A仲介業界の実態をよく把握する当社を、相談パートナーとしてご指名ください。
